3 maneiras de resolver conflito de interesses em Conselhos

Conflito de interesses em conselhos constituem uma questão que não deve ser negligenciada. Quando ocorre, pode chegar a distorcer uma tomada de decisão e gerar consequências que podem minar a credibilidade não apenas do conselho em si, mas também da organização como um todo.

E quando ocorre um conflito de interesses? Conforme determina o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) na 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, conselheiros e executivos devem ter lealdade com a organização e não com as pessoas que os indicaram ou elegeram. Portanto, quando o interesse pessoal direto ou indireto de um membro interfere, ou parece interferir, nos interesses da empresa, temos um conflito.

A gestão eficaz de conflitos de interesse em conselhos é essencial para uma boa Governança Corporativa. Mas, que conflitos seriam esses?

Exemplos de conflito de interesses em conselhos

Apenas para alinharmos o conceito, de acordo com a publicação do IBGC:

“Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.”

Membros de um Conselho de Administração devem atuar para os interesses da empresa. Apesar de isso ser claro e fazer todo o sentido, não é raro termos situações em que interesses individuais ou de um grupo de diretores de um conselho se sobrepõem aos interesses da organização.

Para ilustrarmos melhor o tema, separamos alguns exemplos:

Conflito de Interesses em conselhos #01: Membros x Empresa

Membros do Conselho de Administração são os principais tomadores de decisão dentro de uma organização. Isso significa que eles devem agir para o interesse da empresa, e não pensando em si próprios. Conflitos de interesse podem incluir quando membros fazem apropriação indébita de ativos da empresa, aproveitam oportunidades corporativas, utilizam informações privilegiadas e negligenciam o trabalho da diretoria, para citar alguns exemplos.

Em um conselho, espera-se que todos os membros atuem eticamente e notifiquem imediatamente quaisquer fatos relevantes, ou qualquer potencial conflito de interesse, e tomem as medidas corretivas apropriadas. Aqui, a regra é clara: membros do conselho não devem, em hipótese alguma, se aproveitar de suas posições.

Conflito de Interesses em conselhos #02: Diretores x Stakeholders

O conflito de interesses em conselhos também ocorre quando o dever de lealdade de um membro a partes interessadas (stakeholders) ou à empresa é comprometido. Um exemplo disso é quando diretores do conselho influenciam stakeholders por meio de compensação, favores, relacionamento ou manipulação psicológica.

Alguns membros até se autodenominam como “independentes da administração, da empresa ou dos principais acionistas”, mas podem acabar se deparando com um conflito de interesse ao serem forçados a concordar com algum outro membro do conselho que imponha mais autoridade. Existem casos em que conselheiros independentes formam um grupo de partes interessadas distinto e apenas demonstram lealdade aos membros desse grupo. Quando isso ocorre, tendem a representar seu próprio interesse e não os da empresa.

Conflito de Interesses em conselhos #03: Empresa x Sociedade

Quando uma empresa age às custas da sociedade, temos um conflito de interesses que deve ser eliminado. A busca pela maximização da lucratividade é muitas vezes erroneamente utilizada como justificativa para enganar clientes, poluir o meio ambiente, burlar os impostos e pressionar fornecedores, para citar alguns exemplos.

Conselhos de Administração conscientes são aptos a distinguir o certo do errado. Sendo assim, quando o objetivo de uma empresa está em conflito com os interesses da sociedade, os membros do Conselho Administrativo precisam assumir uma postura ética e tomar decisões sensatas.

Como resolver um conflito de interesses em Conselhos?

De forma geral, conflitos existem sempre que os princípios de equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade corporativa forem feridos de alguma maneira.

Os três exemplos serviram para ilustrar o tema e para que você entenda melhor a que nos referimos quando tratamos de conflito de interesses em Conselhos de Administração. Para evitar que um conflito ocorra, ou para saná-lo assim que for identificado, as principais boas práticas incluem:

• Criação do código de conduta
• Criação de um canal de denúncias
• Criação de um comitê de conduta

Criação do código de conduta

A criação de um Código de Conduta – bem como seu cumprimento – elevam a imagem e a reputação de uma empresa. O objetivo de tal documento é o de “promover princípios éticos e refletir a identidade e a cultura organizacionais, fundamentado em responsabilidade, respeito, ética e considerações de ordem social e ambiental” (palavras retiradas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC).

A administração deve dar o exemplo no cumprimento do Código de Conduta, o qual deve:

• Fomentar a transparência;
• Disciplinar as relações internas e externas da organização;
• Administrar conflitos de interesses;
• Proteger o patrimônio físico e intelectual; e
• Consolidar as boas práticas de Governança Corporativa.

Não existe um padrão no que se refere ao Código de Conduta, pois o documento deve refletir a identidade e a cultura da empresa. Sua elaboração é liderada pela diretoria, e é importante que as partes interessadas participem do processo de criação.

O documento deve seguir os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração, sendo este o responsável pela aprovação da versão final. De modo geral, deve expressar o compromisso da organização, de seus conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta. Deve, ainda, estabelecer um valor máximo até o qual administradores e funcionários possam aceitar bens ou serviços de terceiros de forma gratuita ou favorecida.

O Código de Conduta aplica-se a administradores, sócios, colaboradores, fornecedores e demais partes interessadas, e abrange o relacionamento entre elas. É importante que seja divulgado no website da empresa, em local de fácil acesso. O IBGC também recomenda que a organização forneça programas de educação continuada para todos os seus colaboradores a fim de garantir a efetividade do Código de Conduta.

Criação de um canal de denúncias

O Canal de Denúncias parte do princípio de que organizações que atuam dentro dos princípios da Governança Corporativa devem ter meios próprios – e formais – para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Portanto, ele contribui para o combate a fraudes e corrupção, para a efetividade e transparência na comunicação, bem como para como deve ser o relacionamento da organização com as partes interessadas.

O Canal deve ser previsto e regulamentado no Código de Conduta da empresa. Para que seja realmente efetivo, deve garantir a confidencialidade de seus usuários e promover as apurações e providências necessárias.

O acompanhamento do processamento das denúncias é de responsabilidade do Conselho de Administração, do comitê de auditoria e/ou do comitê de conduta, se houver. A eles cabe também aprovar as conclusões e dar ciência dos resultados da investigação ao autor da mensagem/denunciante.

Criação de um comitê de conduta

O Comitê de Conduta é o órgão executivo encarregado da implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta e dos canais de comunicação. É subordinado ao Conselho de Administração ou a quem este último delegar.

Para que possa lidar com conflitos de interesses em conselhos, o Comitê de Conduta deve possuir total independência e autonomia. Seus membros são escolhidos pelo diretor-presidente em função de sua reputação e credibilidade entre os profissionais da organização (evitando-se o predomínio de diretores). Ao Conselho de Administração cabe a função de ratificar a decisão do diretor-presidente.

Concluindo

Um conflito de interesses em Conselhos de Administração ocorre quando seus diretores não conseguem atuar visando aos melhores interesses da empresa. Sempre que um conselheiro perceber que está sendo parcial deve, ele próprio, manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, outra pessoa deverá fazê-lo assim que o conflito for identificado.

Quando ocorrer a identificação do conflito de interesses em conselhos, o membro deverá afastar-se das discussões e deliberações. O afastamento temporário deve ser registrado em ata.

Como procuramos mostrar, conflito de interesses em Conselhos de Administração não são raros de acontecer. Para lidar com eles, o instrumento principal é o Código de Conduta, o qual deve definir um canal de denúncias. A criação de um Comitê de Conduta também é indicado como ferramenta para monitorar questões de conflitos de interesses

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Créditos imagem: Pixabay por Mohamed Hassan