Vamos trazer grandes ideias para o debate nos boards?

A governança corporativa tem o objetivo de criar valor e sustentabilidade a longo prazo para todas as partes interessadas. Ela forma a solidificação para empresas tomarem decisões em esferas econômicas, sociais, regulatórias e de mercado, e tem suas raízes no comportamento ético organizacional.

Os bons princípios de governança são fundamentais para o trabalho que os conselheiros do board fazem. Falando no assunto, com tantas mudanças acontecendo, algumas questões tratadas pelo Conselho de Administração merecem uma atenção especial.

Neste artigo, então, trazemos algumas ideias de discussões a serem levadas para o board. Como fonte, utilizamos o artigo da Harvard Business Review, com o título “A Guide to the Big Ideas and Debates in Corporate Governance”, escrito por Lynn S. Paine e Suraj Srinivasan.

Grandes ideias no board: a corporação

Uma das mais importantes instituições da sociedade, muitas corporações possuem o poder econômico de muitas nações. O artigo da HBR traz um pequeno debate sobre a natureza e o objetivos das corporações e da governança corporativa. Explica o texto que por pelo menos um século tivemos duas escolas de pensamento:

• A que sustentava que toda empresa é projetada para facilitar o que na essência é um acordo privado entre acionistas, isto é, priveligiando direitos e deveres dos acionistas;
• A que vê corporações como entidades reais para atender às necessidades da sociedade, isto é, atribuindo maior peso aos interesses da sociedade em geral.

Na década de 1970, a visão da corporação como propriedade dos acionistas ganhou força e assim desenvolveu-se uma teoria completa da governança corporativa. De acordo com ela, o dever dos gerentes é maximizar o retorno aos acionistas, e o papel do conselho é o de monitorar e recompensar a gerência para garantir que façam exatamente isso.

Nos dias de hoje, “a influência de grandes empresas listadas tem sido ampliada por desenvolvimentos legais que expandem os direitos das corporações e por aumentos nos gastos corporativos em lobby, contribuições políticas e até mesmo atividades de caridade destinadas a garantir influência política”, cita o texto.

Os autores seguem a discussão, e abordam o fato de que se por um lado os governos são vistos como cada vez mais incapazes de resolver os problemas que assolam as sociedades em todo o mundo, por outro as empresas são vistas como tendo um potencial inexplorado para ajudar a mitigar esses problemas.

Com isso mente, se ainda há quem continue a afirmar que o objetivo da corporação seja o de maximizar a riqueza de seus acionistas, há quem espere que corporações tenham objetivos muito mais robustos e que vão além. Esse é o motivo pelo qual empresas devem ser explícitas sobre seus propósitos, mostrando como elas contribuem para o aperfeiçoamento humano e criam valor a longo prazo para todos os seus stakeholders.

Como proposta para discussão de grandes ideias no board, o artigo sugere:

Perguntas para conselhos e gerentes:

• Governança corporativa eficaz começa com um conceito compartilhado de objetivo corporativo, mas qual é o objetivo de uma corporação?
• Qual é o objetivo da governança corporativa?
• Como o entendimento do objetivo corporativo difere entre regiões e culturas?
• Os diretores corporativos e executivos de sua empresa têm um entendimento compartilhado do objetivo da organização e de seus próprios propósitos como membros do conselho e líderes?

Grandes ideias no board: os acionistas

O aconselhável, de acordo com os autores do artigo, é que conselhos e gerentes tenham um entendimento completo da base de acionistas de suas empresas e uma abordagem deliberada para o engajamento dos mesmos. “Eles devem estar preparados para serem desafiados por investidores ativistas, e seus acordos gerais de governança devem atingir um equilíbrio de poder apropriado entre os acionistas, o conselho e a administração”, citam.

Perguntas para conselhos e gerentes:

• Quanto poder os acionistas devem ter? Em que medida isso deve diferir entre os diferentes tipos de acionistas e qual é um equilíbrio de poder satisfatório entre acionistas, conselhos e administração?
• O conselho da sua empresa possui uma abordagem eficaz para o engajamento dos acionistas?
• O que explica o aumento da concentração acionária e a rotatividade das ações nas últimas décadas?
• Como a inteligência artificial afetará o investimento e o papel de diferentes tipos de investidores – ativos e passivos, de curto e longo prazos – na governança corporativa?

Grandes ideias no board: composição e responsabilidade

O ​​board é o órgão da governança da corporação. Seus membros possuem a responsabilidade fiduciária de agir no melhor interesse da empresa e de seus acionistas.

As principais funções do board incluem monitorar a estrutura financeira da empresa e declarar dividendos; decidir sobre grandes transações e mudanças no controle; monitorar os relatórios financeiros e os controles internos; e supervisionar a estratégia da empresa, o desempenho, o gerenciamento de riscos e a conformidade com os padrões legais e éticos relevantes.

Nos últimos anos temos vistos algumas tendências na composição do board. Uma delas é a presença crescente de diretoras que, em alguns países, devem representar pelo menos 40% do total do conselho. Outra tendência é o aumento na porcentagem de diretores “independentes”, no sentido de que eles não têm vínculos comerciais nem familiares com a empresa ou sua administração. Portanto, presume-se que tenham uma capacidade maior de serem objetivos em seus julgamentos.

“Embora se acredite que o funcionamento dos boards tenha melhorado nas últimas décadas, ainda restam dúvidas sobre a capacidade dos conselhos, especialmente os de grandes empresas públicas”, alerta o artigo.

Para buscar mais eficácia nos boards, as discussões incluem:

• O conselho da sua empresa está à altura da tarefa esperada à medida que a organização cresce?
• O seu board tem a composição certa?
• Seu board possui processos para garantir sua eficácia e renovação contínuas?
• Os mecanismos existentes para responsabilizar os conselheiros são suficientes?
• Como a interpretação das funções fiduciárias dos diretores provavelmente evoluirá em termos de fatores e prazo a serem considerados?

Grandes ideias no board: líderes corporativos

À medida que as empresas crescem, o ritmo das mudanças acelera e as atividades tradicionais de liderança corporativa se tornam mais desafiadoras.

Além das pressões competitivas e de mercado, os líderes corporativos de hoje enfrentam desafios sociais e ambientais, incerteza política e regulatória, indústrias disruptivas e muitas outras forças adversas.

O número de sucessão de CEOs vem aumentando, reforçando a importância do planejamento de sucessão e levantando questões sobre as qualidades necessárias aos executivos atuais. Faz-se cada vez mais urgente a existência de líderes equipados com um conjunto mais amplo de habilidades e capacidades e que sejam mais diversos.

É de responsabilidade do board nomear o diretor executivo da empresa, avaliar seu desempenho e decidir sobre seu salário, além de planejar a sucessão e, às vezes, remover um executivo do cargo.

Sobre o tema, grandes ideias podem ser discutidas no board, como:

• Que tipos de líderes os conselhos devem indicar como CEOs das empresas de hoje (e como os conselhos devem avaliá-los)?
• O board da sua empresa possui um processo eficaz para a sucessão de executivos?
• Quanto do valor criado por meio da atividade corporativa deve ser distribuído aos acionistas e à equipe de liderança em comparação com os outros funcionários da empresa?
• Você está satisfeito com o programa de remuneração de executivos da sua empresa?
• Quais atributos e habilidades serão necessários para os líderes empresariais do futuro?

Grandes ideias no board: desempenho corporativo

Espera-se que o board avalie de perto o desempenho corporativo. Mas o que é desempenho corporativo e como deve ser avaliado?

Dependendo do que se avalia, a medição do desempenho muda. Empresas estão pensando no sucesso a longo prazo, “embora reconheçam que os investidores e outras partes interessadas geralmente preferem métricas resumidas e resultados a curto prazo como uma maneira de identificar problemas antecipadamente”.

Por isso, como propõem os autores do artigo, a melhor forma de definir e medir o desempenho corporativo é levando ao board discussões como:

• Como os conselhos devem avaliar o desempenho corporativo – em que período, para quem, de que perspectiva e com que medidas?
• Quanto peso sua empresa atribui ao preço das ações da empresa em comparação com a consecução de objetivos estratégicos, métricas operacionais ou metas de cidadania corporativa?
• Sua empresa considera impactos sobre terceiros e a sociedade na avaliação do desempenho corporativo?

Grandes ideias no board: os riscos

O board tem responsabilidade de supervisionar os riscos corporativos. Atualmente, cada vez mais exige-se que o conselho comece a desenvolver novas maneiras para supervisão, principalmente contando com avanços nas habilidades de ciência de dados e computação.

Segundo os autores, a maioria dos diretores reconhece a importância de uma supervisão robusta, mas não se sabe ao certo se os conselhos estão à altura para exercer tal tarefa.

“Nos próximos anos, os conselhos podem esperar uma pressão crescente para fortalecer suas capacidades de supervisão de riscos e, ao mesmo tempo, impulsionar o tipo de inovação empresarial necessária para o crescimento e a lucratividade sustentáveis”.

Para o board, as ideias a serem discutidas incluem:

• O board da sua empresa possui estruturas, processos e informações necessárias para executar suas responsabilidades de supervisão?
• Qual é o papel de outras partes em garantir um comportamento corporativo responsável e proteger investidores, clientes, funcionários e o público contra lesões e perdas causadas por atos e omissões corporativos?
• Cada vez mais os conselhos devem ir além de seu papel tradicional como supervisores dos controles contábeis e financeiros da empresa, e garantir que os sistemas estejam em vigor para proteger contra má conduta, culturas disfuncionais, violações de segurança e falhas na responsabilidade corporativa. Mas quão realistas são essas expectativas e sob quais padrões a supervisão e o comportamento corporativo devem ser avaliados?

Grandes ideias no board: padrões para relatórios e divulgação

Garantir que os investidores e o público recebam informações precisas e oportunas sobre as atividades e o desempenho corporativos é um dos papéis desempenhados pelos boards. Há áreas, como no caso de relatórios contábeis e financeiros, nas quais as divulgações são altamente regulamentadas e padronizadas, sendo que o conselho, por meio de seu comitê de auditoria, tem o papel de garantir que os relatórios da empresa atendam aos padrões.

Nos últimos anos, os conselhos e comitês de auditoria enfrentaram um conjunto cada vez mais complexo de desafios de geração de relatórios e divulgação. À medida que as demandas continuarem aumentando, os boards e as empresas serão desafiados a encontrar maneiras mais eficientes e significativas de responder a elas.

Dessa maneira, as perguntas sugeridas para discussão nos boards são:

• As empresas e os conselhos são cada vez mais chamados a fornecer mais e melhores informações sobre suas atividades, mas quanto e quais tipos de relatórios e divulgações são ideais?
• O que as empresas, os conselhos e seus conselheiros devem divulgar e quais padrões devem governar essas divulgações?
• Como você avalia as práticas de divulgação de relatórios da sua empresa?
• Como a transparência pode ser aprimorada sem comprometer informações valiosas competitivas ou criar injustiça no mercado?

Concluindo

Neste artigo trabalhamos com sete pontos que podem ser debatidos pelos boards:

• Corporação
• Acionistas
• Composição e responsabilidade dos boards
• Líderes corporativos
• Desempenho corporativo
• Riscos
• Padrões para relatórios e divulgações

Conforme comentado no início, as informações aqui abordadas são baseadas no artigo “A Guide to the Big Ideas and Debates in Corporate Governance”, da Harvard Business Review.

Caso o assunto interesse, em nosso blog temos diversos materiais sobre boards. Você pode acessá-los aqui.

Créditos imagem: Unsplash por ConvertKit