Qual é o papel do conselho de administração em uma empresa?

Em 1990 o Brasil vivenciou uma abertura de mercado e uma série de privatizações. Junto com isso, as empresas nacionais passaram a ter um movimento por boas práticas de gestão. Conforme contamos neste post, foi nesse cenário que a Governança Corporativa começou a dar seus primeiros passos em nosso país.

Quando falamos em Governança Corporativa estamos tratando de garantir que empresas se atenham aos princípios básicos de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Para termos uma atuação maximizada a fim de que os princípios sejam seguidos, a Governança é monitorada por alguns meios de controle. Um deles – o principal – é o Conselho de Administração.

O que é o Conselho de Administração na Governança Corporativa?

“O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.”

A definição acima, retirada da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), mostra o quanto o Conselho de Administração é importante para os rumos estratégicos de uma organização. Não só porque ele é o órgão encarregado do processo de tomadas de decisão, mas também porque ao Conselho compete monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.

Como é composto o Conselho de Administração?

O IBGC recomenda um número ímpar de conselheiros. Geralmente, o órgão é composto por cinco a onze pessoas, mas o número pode variar dependendo de alguns fatores como: porte da empresa, estágio do ciclo de vida da organização, setor de atuação, complexidade das atividades e necessidade de criação de comitês.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos sócios. Eles podem ser, conforme o IBGC:

• Conselheiros internos: ocupam posição de diretores ou são empregados da organização;
• Conselheiros externos: sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante;
• Conselheiros independentes: não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização.

Para ser bem-sucedido, é importante que o Conselho de Administração seja composto por diversidade de perfis, conhecimentos, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Isso porque, conforme destaca o IBGC, a diversidade beneficia a pluralidade de argumentos e garante tomadas de decisão muito mais precisas.

Com relação às competências dos conselheiros, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa destaca:

1. alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da organização;
2. visão estratégica;
3. disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;
4. capacidade de comunicação;
5. disponibilidade de tempo;
6. capacidade de trabalhar em equipe;
7. conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;
8. capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros;
9. conhecimento sobre a legislação societária e a regulação;
10. conhecimentos sobre gerenciamento de riscos.

Cada conselheiro deve atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais. Em outras palavras: atuar com independência.

Ainda sobre os membros, ressaltamos que os mesmos atuam em um mandato de dois anos. É possível haver reeleição desde que isso tenha sido acordado previamente e, claro, os conselheiros tenham tido um ótimo desempenho durante seus mandatos.

Quais são as atribuições do Conselho de Administração?

O dever do Conselho de Administração é perante à organização, sendo o órgão responsável pela promoção de uma cultura organizacional centrada nos valores e princípios da companhia. Ele é também o principal elo entre os sócios e a diretoria de uma empresa. Por ter interesse único e exclusivo na organização, os conselheiros devem prevenir e administrar situações de conflitos de interesses.

Cabe também ao Conselho de Administração definir estratégias e tomar decisões que:

• Protejam e valorizem a organização,
• Otimizem o retorno do investimento no longo prazo e
• Busquem o equilíbrio entre as expectativas das partes interessadas.

Ainda, é o Conselho de Administração que monitora se as decisões e ações empresariais estão alinhadas aos princípios e valores da organização. Em caso de desvios, são os conselheiros que propõem medidas corretivas e, se for o caso, punitivas, previstas no código de conduta. Sobre monitoramento, o Conselho é o órgão que deve supervisionar a gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos e às pessoas.

Conforme o Caderno do IBGC de Boas Práticas para Reuniões do Conselho de Administração, os conselheiros devem discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo:

• Estratégia;
• Estrutura de capital;
• Apetite e tolerância ao risco (perfil de risco);
• Fusões e aquisições;
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;
• Escolha e avaliação da auditoria independente;
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
• Práticas de Governança Corporativa;
• Relacionamento com partes interessadas;
• Sistemas de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada);
• Política de gestão de pessoas; e
• Código de conduta.

Destacamos que os conselheiros não têm a permissão de interferir em assuntos operacionais. Todavia, têm a total liberdade de solicitar as informações necessárias ao cumprimento de suas funções.

Conselho de Administração é o mesmo que Conselho Fiscal e Conselho Consultivo?

Conseguimos entender aqui a importância e as principais funções de um Conselho de Administração. É comum, ao tratarmos de Governança Corporativa, haver uma certa confusão entre Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Conselho Consultivo.

Para você entender melhor a diferença entre eles, tenha em mente que organizações em estágio inicial da adoção das práticas de Governança Corporativa tendem a formar primeiro um Conselho Consultivo como uma opção transitória ao Conselho de Administração.

Ao contrário do CA, o Conselho Consultivo não tem poder decisório e não é deliberativo. Sua função é a de aconselhar os administradores quanto a recomendações que, em seguida, serão ou não aceitas.

Já o Conselho Fiscal integra o sistema de Governança Corporativa. O órgão tem caráter colegiado, mas os conselheiros fiscais têm o poder de atuação individual. Como o nome sugere, cabe ao Conselho Fiscal fiscalizar, de forma independente, a atuação dos administradores para reporte aos sócios.

Concluindo

A Governança Corporativa dentro de uma organização pode iniciar com um Conselho Consultivo de caráter transitório para, em seguida, ter a formação de um Conselho de Administração. No entanto, este último é obrigatório quando as práticas de governança já estão mais amadurecidas. Isso porque são os membros do CA os verdadeiros guardiões da Governança Corporativa, uma vez que zelam para que princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa sejam praticados em toda a organização.

Por entendermos que o IBGC exerce um papel fundamental na disseminação da Governança nas empresas brasileiras, neste artigo nos baseamos nas recomendações da instituição no que tange à formação e atribuições do Conselho de Administração. Para você ter uma visão mais completa, recomendamos a leitura da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

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