Quais são os papéis essenciais de uma estrutura da Governança Corporativa?

Governança Corporativa é o sistema pelo qual uma organização é controlada. Ela traz a garantia de que uma empresa é confiável no que tange aos quatro princípios básicos: transparência, equidade (igualdade) no tratamento dos stakeholders, prestação de contas e responsabilidade corporativa (este último tem como objetivo a continuidade da organização).

Sistemas de boa governança, portanto, ajudam organizações a se concentrarem em suas atividades fins – ou seja, naquelas que mais contribuem para os objetivos gerais – com a utilização eficaz de recursos e a garantia de que os mesmos são gerenciados no melhor interesse das partes interessadas.

Para que a governança possa ser colocada em prática é preciso que a empresa tenha o que chamamos de estrutura da Governança Corporativa, que são os órgãos que a compõem.

 

Por que falamos de estrutura da Governança Corporativa?

Para termos uma boa Governança Corporativa é necessário que haja um sistema eficaz de verificações entre os principais órgãos corporativos. É a estrutura que possibilitará esse controle.

A estrutura da Governança Corporativa especifica como deveres e responsabilidades são distribuídos entre diferentes partes interessadas, como diretores e acionistas, por exemplo. Ela também explicita as regras e procedimentos para a tomada de decisões em assuntos corporativos. Sendo, assim, é fundamental definir os órgãos que irão compor a estrutura, conforme veremos a seguir.

Como é formada a estrutura da Governança Corporativa?

Elencaremos a seguir os principais papéis presentes em uma estrutura de Governança Corporativa. São eles:

• Conselho de Administração
• Conselho Fiscal
• Comitês
• Secretário do Conselho
• Auditoria Independente
• Auditoria Interna
• Ouvidoria e Corregedoria
• CEO e diretores
• Acionistas

Conselho de Administração

Na estrutura da Governança Corporativa o Conselho de Administração seria, como bem define o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), o órgão guardião da boa governança. É ele que define a direção estratégica, estabelece políticas corporativas, aprova e monitora remuneração do CEO e demais executivos, assegura a existência de um ambiente eficaz de controle interno, toma as decisões sobre processo sucessório de conselheiros e executivos e supervisiona a administração responsável pelas operações do dia-a-dia.

Os membros do Conselho de Administração devem revisitar periodicamente as práticas de governança adotadas pela organização e assegurar a elaboração e disseminação de um código de conduta. Geralmente, a função desse órgão é auxiliada por comitês, como veremos mais adiante.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal, como o nome sugere, tem a função de fiscalizar as ações dos administradores e opinar sobre demonstrações financeiras, balancetes, isto é, contas da companhia de modo geral. Ele também opina sobre propostas dos órgãos da Administração, e analisar e opina sobre recomendações de auditores internos e externos.

Por meio dos princípios de equidade, transparência e prestação de contas, o Conselho Fiscal busca contribuir para o melhor desempenho da companhia. A ele cabe ainda denunciar crimes, fraudes ou erros aos órgãos de administração, bem como sugerir providências.

Comitês

Os comitês têm um papel importante da estrutura da Governança Corporativa, uma vez que auxiliam o Conselho de Administração a focar em assuntos específicos, além de fazer as recomendações necessárias. Alguns comitês incluem:

• Comitê de Auditoria: atua como ponto focal para a comunicação entre diretoria, o auditor externo e o departamento de auditoria interna. É responsável por fornecer uma revisão e supervisão independentes dos relatórios financeiros, além de monitorar a eficácia dos controles internos. O comitê de auditoria também tem a atribuição de supervisionar o trabalho dos auditores internos e externos a fim de garantir a independência contínua do auditor. Adicionalmente, verifica a conformidade dos atos da administração em relação ao ordenamento legal e estatutos sociais.
• Comitê de Riscos: alerta o Conselho de Administração sobre perfil, tolerância e apetite ao risco. É responsável por supervisionar toda a estrutura de gerenciamento de riscos para identificar e lidar com os riscos regulatórios, legais, financeiros, operacionais, ambientais, de reputação, de tecnologia, de segurança da informação, estratégicos, entre outros, enfrentados pela companhia. Também tem a função de rever a eficácia das ferramentas de controle/mitigação do risco.
• Comitê de Pessoas: emite opiniões sobre políticas de atração e retenção de talentos, bem como recomenda e opina a respeito de sucessão, avaliação de desempenho e treinamentos.
• Comitê de Responsabilidade Social Corporativa: supervisiona o desenvolvimento da visão, estratégia e políticas de responsabilidade social corporativa e políticas de comunicação externa.
• Comitê de Remuneração: elabora proposta de remuneração e benefícios dos altos executivos.

Secretário do Conselho

O IBGC define que na estrutura da Governança Corporativa o Secretário do Conselho atua como intermediário das relações entre Conselho e Gestão. É considerado como o braço direto do presidente do Conselho de Administração.

Auditoria Independente e Auditoria Interna

A auditoria independente é um órgão externo que atende aos interesses dos proprietários, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, analistas e investidores do mercado. É responsável por auditar as demonstrações financeiras e verificar se elas realmente refletem a realidade da empresa quanto aos resultados e variações patrimoniais.

A auditoria independente também tem a função de revisar e avaliar os controles internos e indicar, por meio de relatório, recomendações de melhorias. No Brasil, de acordo com a Lei das SA é obrigatória a auditoria das demonstrações financeiras das empresas de capital aberto, realizada por auditores independentes registrados na CVM.

Já a auditoria interna é um órgão de controle interno da empresa. Monitora e avalia a adequação das normas, procedimentos e controle interno, atuando proativamente em fazer recomendações de melhorias. Sua função principal é organizar o ambiente interno de controle, focado em compliance.

Ouvidoria e Corregedoria

A Ouvidoria funciona como um canal de recebimento de denúncias de atos ilícitos nos processos, procedimentos e práticas corporativas. Na estrutura da Governança Corporativa a execução de atividades correcionais e a gestão dos processos disciplinares fica por conta da Corregedoria.

CEO e diretores

O CEO é o elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração, sendo o responsável pela gestão da empresa e coordenação da Diretoria. Além disso, é também atribuição do CEO executar as diretrizes estabelecidas pelo conselho.

Os diretores devem prestar contas ao CEO sobre suas atividades, bem como, caso seja solicitado, ao Conselho de Administração, sócios e demais envolvidos. Eles devem elaborar e implementar processos operacionais e financeiros aprovados pelo conselho.

Acionistas e outros stakeholders

Na estrutura da Governança Corporativa os acionistas compõem a Assembleia Geral dos Acionistas. Interagem com a empresa assim como outros stakeholders como investidores, reguladores do mercado, órgãos governamentais, parceiros de negócios, entre outros.

Concluindo

A eficácia da governança envolve monitoramento da estratégia empresarial. Por esse motivo a estrutura da Governança Corporativa é extremamente importante, uma vez que cada órgão exerce um papel de controle específico e que são complementares.

Destacamos que a estrutura dos órgãos varia de acordo com a cultura corporativa da organização. Para este artigo, procuramos mostrar aqueles que são mais comuns a empresas de modo geral.

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Créditos imagem: Pixabay por Gerd Altmann