O que é due diligence? Como é o processo?

Quando tratamos de operações de oportunidade de negócio que apresentam riscos é fundamental que elas sejam avaliadas corretamente. A esse processo de avaliação dá-se o nome de Due Diligence, um processo de diligência prévia com o objetivo de ajudar na tomada de decisão por meio de uma investigação minuciosa e detalhada da transação.

O processo é normalmente conduzido em antecipação a transações como:

• Fusão e Aquisição 
• Abertura de capital (IPO)
• Reestruturação societária
• Join-ventures e colaborações

É o comprador quem geralmente demanda as investigações de due diligence, mas isso não significa que a outra parte não possa solicitar. Para saber mais sobre o tema, invista alguns minutos neste artigo .

Por que realizar uma Due Diligence?

Peguemos o exemplo das fusões e aquisições, que são transações que envolvem muitos participantes que não necessariamente possuem os mesmos objetivos. Como vários fatores estão em jogo, se as questões não forem analisadas minuciosamente pelas partes, podem levar ao erro. Para lidar com essa complexidade um processo de due diligence é conduzido.

Ao realizar a diligência a tomada de decisão passa a ser mais bem informada para ambos os lados: comprador/investidor e vendedor. Ainda, graças ao processo a empresa passa a ter uma visão real e ampla do negócio, incluindo a exposição de fraquezas operacionais. Ainda, pode ser utilizado para determinar a sustentabilidade futura de uma companhia, algo que agregará valor aos acionistas.

Outra relevância da due diligence está na descoberta de fraudes que possam ter sido cometidas por funcionários, fornecedores ou clientes. Por fornecer dados fundamentais para mensurar o retorno do investimento ela possibilita também uma avaliação de oportunidade (e não apenas de risco).

Os resultados da due diligence podem fazer com que o comprador, por exemplo, solicite que garantias específicas sejam estabelecidas no acordo definitivo, ou que certas indenizações adicionais sejam dadas pelo vendedor. Então, tenha em mente que se conduzido de maneira adequada, o processo fornece ao comprador uma análise dos riscos associados à transação e um entendimento completo do que está sendo comprado, de forma que a conclusão ocorra sem surpresas desagradáveis.

Outras vantagens

• Com decisões mais informadas, os preços são também mais precisos. Dependendo do que a diligência descobrir, a oferta inicial pode aumentar ou diminuir.
• Reduz a lacuna de informações entre comprador e vendedor.
• Dá mais clareza ao comprador e ao vendedor sobre o que é esperado para fechar o negócio.
• Fornece expectativas mais claras.
• Permite que o comprador desista de um negócio caso a due diligence descubra questões complexas a serem resolvidas.

O que é avaliado em um processo de Due Diligence?

O processo de Due Diligence investiga a empresa como um todo, isto é: questões financeiras, questões legais, aspectos envolvendo o negócio e as operações, aspectos envolvendo colaboradores e gestão pessoal, questões ambientais, visão de futuro, entre outros itens.

Para você entender melhor, veja alguns exemplos do que é analisado em uma due diligence:

• Questões financeiras: demonstrações financeiras auditadas (fluxo de caixa, balanço patrimonial, demonstração de resultados), demonstrações trimestrais e anuais, cronograma de contas a pagar e a receber, endividamento, lista de ativos e passivos, análise de despesas projetadas e depreciação, riscos percebidos em mercados estrangeiros (como inflação, conflitos políticos e câmbio), capital de giro, EBITDA etc.
• Questões legais: aspectos jurídico, trabalhista e ambiental, transações nacionais e internacionais, compliance, modelo de propriedade ou societário.
• Aspectos envolvendo o negócio: produtos/serviços desenvolvidos ou fornecidos, lista dos maiores clientes, análise SWOT dos concorrentes, canais de distribuição, oportunidades e riscos de marketing, parcerias e alianças, posicionamento, macroambiente etc.
• Colaboradores: organograma, relação dos empregados e seus cargos, bem como seus salários atuais, anos de serviço e remuneração total nos últimos três anos, históricos de reclamações, descrições de disputas trabalhistas, arbitragem ou queixas resolvidas ou pendentes nos últimos anos, contrato de emprego etc.
• Questões ambientais: relação de quaisquer passivos ou contingências ambientais, materiais perigosos usados na produção, auditorias ambientais, investigações ambientais e litígios pendentes, descrição dos métodos de descarte da empresa para materiais perigosos, recicláveis etc.

Como ocorre o processo de Due Diligence?

Pelos exemplos que demos acima, é possível termos uma ideia das avaliações conduzidas durante o processo. Como diferentes áreas são envolvidas, o ideal é que o processo seja realizado por especialistas com diferentes expertises. Por isso, em função de toda a abrangência de uma diligência, é bem normal empresas contratarem consultorias multidisciplinares.

Com relação às fases, geralmente uma diligência possui as seguintes:

• Planejamento: fase em que ocorre definição do escopo, dos objetivos, das áreas envolvidas, responsabilidades, cronograma, entre outras atividades.
• Levantamento: nesta etapa entra o levantamento de informações e dados que serão importantes para a condução da diligência. Inclui não somente documentos e relatórios, como também pesquisas e reuniões/discussões com os times.
• Avaliação: na terceira fase são avaliados todos os dados e informações coletados. É feita também uma análise de maturidade e de gaps.
• Recomendação: entrega de relatórios e de documentação dos esforços envolvidos, avaliação de pontos críticos, indicações de ações de melhoria e apresentação de medidas para conter os riscos. Nesta etapa as conclusões são apresentadas.
• Solução (opcional): se necessária, é entregue uma estruturação do negócio.

Exemplo de Due Diligence (case Glic Fàs)

Um cliente, do setor de engenharia e construção, precisava fazer uma due diligence para seu sócio majoritário sobre a aquisição de um projeto de um terminal e porto para escoamento de minérios. Para tanto, necessitava da análise de riscos do projeto no nível de um FEL 1/2. Como contamos aqui, após alinhamento e definição de objetivos desejados para análise de riscos, realização de planejamento e de workshops para análise de maturidade de projeto para a due diligence, entregamos ao cliente resultados como:

• Oportunidades de melhoria;
• Transparência da situação real;
• Identificação do estágio de maturidade de projetos;
• E outros.

Concluindo

A complexidade da due diligence depende do tamanho da transação, das limitações de tempo e custo e da disponibilidade de recursos. O importante é entender que um processo conduzido adequadamente protegerá ambas as partes da transação de uma série de situações indesejáveis e evitará que problemas inesperados apareçam após a conclusão.

Para que seja conduzido com objetividade e profissionalismo, procure por empresas com expertise multidisciplinar e cujos consultores realmente se envolvam em todo o processo. A participação da contratante é também essencial, uma vez que a relação precisa ser transparente.

Caso queira entender mais detalhes, entre em contato conosco. Para mais conteúdo como este, e para ficar por dentro de boas práticas da gestão de negócios, visite o Glicando, o blog da Glic Fàs.

Créditos imagem principal: Unsplash por Smartworks Coworking.

Créditos imagem texto: Unsplash por J. Kelly Brito.