Por que você precisa conhecer sobre Governança Corporativa?

Era uma vez uma empresa chamada Enron, gigante norte-americana no setor de energia, commodities e serviço. Em 2001, ela ficou conhecida por causa de um escândalo contábil que resultou na queda de suas ações de cerca de US$ 90 para menos de US$ 1 em um ano. O fato fez acionistas perderem mais de US$ 74 bilhões.

A SEC (equivalente à nossa Comissão de Valores Imobiliários) realizou uma investigação e descobriu que o CEO da empresa não apenas manteve bilhões de dólares em dívidas no balanço da empresa como pressionou a Arthur Andersen, empresa de auditoria, a ignorar o problema.

Mas a Enron não estava sozinha nos escândalos contábeis do início do século 21. Nomes como WorldCom e Tyco, que também eram gigantes em seus setores, ficaram igualmente conhecidos nos anos 2000 por fraudarem a divulgação de demonstrações financeiras. Foi nesse cenário que o congresso dos EUA aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), a qual trouxe definições muito importantes com relação às práticas de Governança Corporativa.

No Brasil, com privatizações e abertura de mercado nos anos 1990, começamos a ter um movimento por boas práticas. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), o qual, em 1999, passou a ser conhecido como Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O intuito, nas palavras do IBGC, era o de “influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações”.

Seguindo essa linha, em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Desde então, muito tem se discutido sobre o tema e, infelizmente, ainda existem empresas que acham que Governança “é coisa de peixe grande”. Como batemos na tecla de que ela é para todos, dedicamos um artigo todinho sobre o tema.

O que é Governança Corporativa?

Para explicarmos claramente do que se trata a Governança, vamos direto à fonte. Segundo o IBGC:

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

Digamos que a Governança Corporativa funciona para colocar a casa em ordem, uma vez que ela aprimora os processos de administração da empresa, tornando-os muito mais transparentes. Quando falamos que ela é para organizações de todos os portes é justamente por isto: se desde o início um negócio adotar as práticas da Governança Corporativa, ele assegurará a confiabilidade dos controles internos, fidelidade dos relatórios financeiros e um melhor desempenho fruto da avaliação de riscos, do acompanhamento de resultados e do monitoramento da gestão.

Para trazer as melhores práticas da Governança Corporativa sempre atualizadas, o IBGC divulga um documento conhecido como Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Atualmente ele está em sua 5ª edição e sua proposta é a de guiar e regular as práticas nacionais de Governança de acordo com as necessidades de empresas e das expectativas da sociedade com relação a elas.

Já que falamos de melhores práticas da Governança Corporativa, vamos entender como elas ajudam as empresas que as adotam a saírem na frente.

Princípios básicos da Governança Corporativa

Para nós, não apenas como empresas, mas também como cidadãos brasileiros, a Governança Corporativa exerce um papel importantíssimo, especialmente face aos escândalos de corrupção. Observando seus 4 princípios básicos (extraídos do Código do IBGC) conseguimos entender melhor:

• Transparência: disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas as impostas por disposições de leis ou regulamentos. Essas informações devem contemplar não apenas o desempenho econômico-financeiro, mas também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.
• Equidade: tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais stakeholders, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
• Prestação de Contas (também chamado de accountability): os agentes de governança* devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
• Responsabilidade Corporativa: os agentes de governança* devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.

* Agentes são os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, tais como: sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração, conselho fiscal etc.

Como adotar a Governança Corporativa?

Empresas que querem adotar a Governança Corporativa devem, essencialmente seguir os princípios mencionados. Além deles, o IBGC recomenda cinco itens básicos:

• Propriedade
• Conselho de Administração
• Diretoria
• Órgãos de fiscalização e controle
• Conduta e conflito de interesses

Esses itens são importantes porque, como veremos a seguir, garantirão que os princípios básicos da Governança Corporativa sejam cumpridos pelas empresas que a adotam.

Propriedade

Cada sócio é visto como um proprietário da organização, na proporção de sua participação no capital social. De acordo com o Código do IBGC, a estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto” é a que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios.

Conselho de Administração

Conforme estabelece o IBGC, toda organização deve considerar a implementação de um Conselho de Administração. Portanto, trata-se do principal componente da Governança Corporativa.

Eleito pelos sócios, o Conselho de Administração exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de Governança da organização. Ele deve sempre decidir em favor do melhor interesse da empresa como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.
Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, é função do Conselho monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios. Quanto ao número de conselheiros, recomenda-se que seja ímpar e em torno de 5 e 11.

Diretoria

Órgão responsável pela gestão da organização. Seu objetivo é o de fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social. Este órgão é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à gestão de riscos e de comunicação com o mercado e demais partes interessadas.
Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e demais políticas internas a que está submetida. Em caso de existência de subsidiárias, é de sua responsabilidade trabalhar para que as demais empresas do grupo estejam igualmente operando em conformidade.
A eleição dos diretores deve ser feita pelo Conselho de Administração ou, em sua ausência, diretamente pelos sócios, com base em critérios objetivos que indiquem a qualificação do indicado, tais como, experiência no mercado, tempo de atuação, formação e reputação.

Órgãos de fiscalização e controle

• Comitê de Auditoria: órgão que auxilia o Conselho de Administração no controle sobre a qualidade de demonstrações financeiras e controles internos, visando a confiabilidade e integridade das informações para proteger a organização e todas as partes interessadas. Deve, preferivelmente, ser formado apenas (ou ao menos em sua maioria) por conselheiros independentes e coordenado por um conselheiro independente.

• Conselho Fiscal: parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Funciona como um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios, instalado por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão.
• Auditoria independente: o auditor independente tem como atribuição principal emitir opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração são fiéis na representação da posição patrimonial e financeira da organização. A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao Conselho de Administração por meio do comitê de auditoria, se existente. Nas organizações em que não haja Conselho de Administração, a auditoria independente deve ser contratada e reportar-se aos sócios, de forma a garantir sua independência.
• Auditoria interna: responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomendações visando a aperfeiçoar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pelos administradores. As organizações devem possuir uma função de auditoria interna, própria ou terceirizada.
  A auditoria interna tem como função atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento de controles, regras e procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.
• Gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance): a diretoria e o Conselho de Administração devem desenvolver uma agenda de discussão de riscos estratégicos, conduzida rigorosamente ao longo de todo o ano. Além da identificação de riscos, a diretoria deve ser capaz de aferir a probabilidade de sua ocorrência e a exposição financeira consolidada a esses riscos, incluindo os aspectos intangíveis, implementando medidas para prevenção ou mitigação dos principais riscos a que a organização está sujeita.

Conduta e conflito de interesses

Sobre a conduta, conforme estabelecido pelo código do IBGC, a criação e o cumprimento de um código de conduta elevam o nível de confiança interno e externo na organização. A administração é responsável por dar o exemplo no cumprimento do código de conduta.

O Conselho de Administração é o guardião dos princípios e valores da organização. Entre suas responsabilidades está disseminar e monitorar, com apoio da diretoria, a incorporação de padrões de conduta em todos os níveis da organização.

Com relação aos conflitos de interesse, o IBGC estabelece que os conselheiros, assim como os executivos, têm dever de lealdade com a organização e não apenas com o sócio ou grupo de sócios que os indicaram ou elegeram. A organização deve zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança.

Concluindo

A Governança Corporativa é fundamental para garantir a responsabilidade empresarial e comprovar que a organização está inserida em um ambiente de negócios saudável e transparente. Por isso, reforçamos a importância de ela estar presente em empresas de todos os portes.

Como compartilhamos da mesma visão do IBGC sobre a Governança Corporativa, para este artigo nos baseamos na 5ª edição do Código das Melhores Práticas. Ficamos à disposição para esclarecer eventuais dúvidas e conversar mais sobre o tema.

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Créditos imagem: Unsplash por rawpixel